Три десятилетия, три друга и одна история, рассказанная задом наперед. Сначала мы видим, как Фрэнк Шепард, Мэри Флинн и Чарли Крингас стали чужими друг другу, а затем - как они были неразлучны. Музыкальные номера, исполненные на сцене нью-йоркского театра, раскрывают их внутренний мир: горькое настоящее, где Фрэнк предает свои таланты ради славы, и светлое прошлое, где они верили, что могут изменить мир своим искусством.